控股權(quán)正交割 汽車之家CEO釋疑反收購

“管理層有信心帶領(lǐng)汽車之家完成轉(zhuǎn)型。”5月6日，秦致在專訪中告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。這位汽車之家的掌舵者語調(diào)緩慢、表情放松，但難掩疲倦。

這并非是汽車之家的財報會議。5月6日下午，秦致以管理層所發(fā)起的私有化買方團代表身份，接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者專訪，這也是在汽車之家控股股權(quán)出售事件爆發(fā)后，其首次和媒體溝通私有化進展。

據(jù)平安信托方面對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者的回復(fù)稱，平安信托和汽車之家目前控股股東澳洲電訊的交易正在交割過程中。據(jù)此前公開消息，澳洲電訊將向平安信托出讓47.7%的股權(quán)。

但管理層并不買賬。目前，外界無法知曉平安信托、澳洲電訊和汽車之家管理層在收購前或過程之中，是否進行過溝通。

但秦致似乎并不甘心。

“大黑熊”來了？

4月15日，澳洲電訊宣布將以29.55美元/ADS，總計16億美元的價格向中國平安出售汽車之家47.7%的股權(quán)，交易完成后，平安信托將一步躍升至汽車之家第一大股東。同時，澳洲電訊新聞發(fā)言人在接受彭博社采訪時表示，平安與其簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有法律約束力。

但交易仍需要經(jīng)歷一系列審批流程。

隨后在4月18日，汽車之家發(fā)布公告稱，公司董事會在4月16日收到不具約束力的初步收購協(xié)議，該協(xié)議來自汽車之家CEO秦致、博裕資本、高瓴資本和紅杉中國組成的財團。財團發(fā)起的私有化價格高于此前平安集團收購澳洲電訊股權(quán)的價格。

秦致向記者強調(diào)，平安信托斥資收購汽車之家股權(quán)，和汽車之家管理層主導(dǎo)的私有化計劃屬于“兩筆交易”。并拒絕透露關(guān)于私有化交易的具體細(xì)節(jié)。

汽車之家創(chuàng)始人李想，在4月15日澳洲電訊宣布售出47.7%股份給平安集團后發(fā)布微博：“走了樹袋熊，來了大黑熊。”李想目前已經(jīng)離開汽車之家團隊，開始自己的第三次創(chuàng)業(yè)。

“樹袋熊”指的是澳洲電訊。2008年，李想將自己創(chuàng)辦的兩家公司賣給了澳洲電訊，其中汽車之家作價是7600萬美金換取55%股份，彼時估值不到1.5億美金。截至最新交易日，汽車之家估值達到了31億元，澳洲電訊早已在這一過程中賺得盆滿缽滿。

這次交易也為汽車之家管理層在8年后的境況埋下了伏筆。李想在微博中所指的“大黑熊”，指的則是欲接盤澳洲電訊的“攪局者”：平安信托。

平安信托為何接手汽車之家的控股股權(quán)，這是一項長期戰(zhàn)略投資還是尋求短期套利？21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者聯(lián)系了平安信托官方，其向記者回應(yīng)稱，“由于和澳洲電訊的相關(guān)交易在交割過程中，我們對市場的各種信息和言論均不予置評。”

記 者詢問了多位業(yè)內(nèi)人士，對于這一問題的觀點不一。一方認(rèn)為平安集團此前在“互聯(lián)網(wǎng) 汽車”領(lǐng)域多有布局，購買汽車之家同樣可從戰(zhàn)略層面進行解釋；而另一方 則認(rèn)為，中概股私有化退市和回歸國內(nèi)市場，擁有較高套利空間，平安信托接手汽車之家尋求的是短期套利。5月6日，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，紅籌企業(yè)回歸政策 出現(xiàn)變化，但對該類企業(yè)的回歸現(xiàn)象正在高度關(guān)注。

一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，盡管平安信托以信托相關(guān)業(yè)務(wù)為主，但無法判斷其用于購買汽車之家股權(quán)的16億美元使用的是自有資金，抑或是信托資金。“除非發(fā)布以該項目為名義的信托產(chǎn)品”，其告訴記者。

值得注意的是，近期平安信托開始公開《合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議》并向小股東募集交易資金，投資年限在3到5年之間。但這一協(xié)議是否同對汽車之家的股權(quán)收購相關(guān)？平安信托方面同樣未給予記者解釋。

汽車之家前副總裁馬剛告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，如果平安信托將購買汽車之家股權(quán)作為一項長期戰(zhàn)略投資，雙方有談攏的可能性；但如果將其作為一項短期的財務(wù)投資，則意味著汽車之家管理層幾乎很難與平安信托在未來發(fā)展上達成一致。

管理層VS平安信托

對于秦致和汽車之家管理層而言，“對抗平安”需要尋求更多的支持者。秦致向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者暢談其對于汽車之家未來想法和規(guī)劃。

“傳統(tǒng)汽車的價值鏈難以為繼，經(jīng)銷商面臨越來越差的利潤水平，而中國的汽車消費者一直存在巨大的需求沒有得到滿足，現(xiàn)有的格局走到盡頭。”秦致稱，其認(rèn)為汽車之家有機會尋求改造這個行業(yè)的機會。

此外秦致還透露，從今年第二季度開始，汽車之家將汽車電商收入成為單列項目，且是單列項目中的最大一筆收入。

但對于秦致而言，實現(xiàn)上述規(guī)劃，至少需要保證與平安信托達成共識。

秦致稱，目前管理層領(lǐng)銜私有化財團同樣具備一定的不確定性：不排除任何認(rèn)可愿景的投資者加入到私有化財團中。此外，秦致也并未向記者透露參與到私有化財團的高管名單。在近日發(fā)布的內(nèi)部信中，多位汽車之家高管同時進行了署名。

此外，對于仍處在交割過程中的此次交易而言，外部監(jiān)管是其主要可能存在的不確定因素之一。但多位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前交易并未存在重大風(fēng)險。

“平 安信托若收購的是國外主體，需要經(jīng)過出境投資跨境審批。此外，還需要確認(rèn)汽車之家是否走過外匯管理局報備，而在澳洲電訊方面，股權(quán)出讓僅僅得到董事會審批 通過即可。平安信托若以設(shè)立信托計劃的方式進行收購，在設(shè)立和投資過程中還需要報備銀監(jiān)會。”中鵬律師事務(wù)所高級合伙人鄒振東告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者， 交易并未涉及敏感因素和第三方因素，因此其認(rèn)為目前看不到重大交易風(fēng)險。

鄒振東告訴記者，面對汽車之家管理層態(tài)度，平安信托方面壓力很大，但的確會處于優(yōu)勢地位。

“應(yīng)該說平安信托收購成功的可能性比管理層更大。”香頌資本董事沈萌告訴記者，無論哪方，均需要尋求一致行動人，同時獲得其余1/2持股股東的投票通過，這意味著若交割順利完成，平安信托需要尋求持股超過26.15%股東的同意，而汽車之家管理層面對的比例則將遠(yuǎn)高于此。

“這個交易很復(fù)雜，牽涉面廣，利益訴求主體比較多，什么結(jié)果難以預(yù)料。”任瑞思資本國際有限公司董事長王世渝告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，其從事了近二十年企業(yè)改制、重組、并購、上市等投資銀行業(yè)務(wù)。

若希望從汽車之家股權(quán)收購中獲益，私有化后還需要回國重新將其“架上”A股或者創(chuàng)業(yè)板。但目前中概股回歸和私有化前景變數(shù)仍舊存疑。

失衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)

過去近十年，澳洲電訊在汽車之家的發(fā)展中扮演了什么角色？

“澳 洲電訊和汽車之家之間的關(guān)系一直很‘好’，這種‘好’是感受不到這個大股東的存在：從未要求汽車之家做什么，也從未要求汽車之家不做什么。”馬剛告訴21 世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，其在2010年~2015年期間在汽車之家任職，現(xiàn)擔(dān)任副總裁。這和秦致給出的解釋相同：澳洲電信并未在汽車之家發(fā)展過程中扮演一個決 定性的角色。

但尷尬之處在于，這樣一家完全幕后的股東，則有可能將企業(yè)引向完全不同的路徑中。

“前段時間和一位萬科高管聊天，他認(rèn)為，秦致你應(yīng)該早些考慮公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。”秦致苦笑，也許過早考慮和設(shè)計股權(quán)并不能使得汽車之家做到目前的規(guī)模。但其仍告訴記者，建議目前的創(chuàng)業(yè)者早期尋找價值觀和愿景一致的股東。

雙方在程序上的不一致，也被視為導(dǎo)致目前結(jié)果的主要原因之一。馬剛告訴記者，澳洲電訊作為大型國企，在這一問題的決策上主要考慮的是交易的便利性、效率等，同時其認(rèn)為“也表現(xiàn)出了企業(yè)機構(gòu)冷酷的一面”。

但在整個采訪過程中，秦致并未透露汽車之家管理層對于平安信托的具體態(tài)度，沒有任何關(guān)于歡迎抑或是拒絕的暗示。無疑這給整個事件留下回旋和想象的余地。